НОВА ПРОЦЕДУРА ЗБОРІВ ВЛАСНИКІВ ОБЛІГАЦІЙ — ЧОМУ ЦЕ ТАК ВАЖЛИВО?

У листопаді 2022 року інвестори вперше в Україні (для нецільових цінних паперів) провели збори власників облігацій. Йдеться про облігації Moneyveo ⁽¹⁾, за якими продовжили термін обігу, змінили ставку та інші умови обігу.

Збори Moneyveo пройшли в електронному форматі, що було зручно та швидко. Чому цей невеличкий епізод діяльності ринку відображає ефективні реформи, досвід яких варто враховувати, розповім далі в колонці.

Що відбулося?

З початком повномасштабного вторгнення більшість бізнесів опинилася в дуже скрутному становищі і потребувала реструктуризації своїх зобов’язань перед кредиторами. Емітенти облігацій не були виключенням. На відміну від 2008-2009 років, коли з одного боку значна частина емітентів відмовилась виконувати свої зобов’язання за облігаціями, а з іншого – значна частина інвесторів не хотіла йти на поступки та вимагала термінового погашення, у 2022 році всі сторони поводилися незрівнянно більш конструктивно та професійно. У підсумку, всі відомі мені випуски облігацій було або успішно реструктуризовано або погашено. Це суттєво підвищило репутацію ринку та дозволило емітентам залучати кошти через розміщення нових випусків вже зараз, не очікуючи на завершення війни.

Окрім бажання емітентів та інвесторів співпрацювати, учасники ринку у 2022 році мали ще одну технічну, але не менш важливу перевагу у порівнянні з 2008-2009 роками. До 2021-го, щоб внести зміни до умов випуску облігацій, емітенту необхідна була письмова згода всіх власників облігацій. При цьому навіть за наявності такої згоди дозволялося лише продовження строків обігу та погашення облігацій. У липні 2021 року, із набранням чинності Закону України «Про ринки капіталу»⁽²⁾, було запроваджено новий механізм взаємодії емітента з інвесторами, а саме збори власників облігацій.

В повній мірі цей механізм запрацював у 2022 році після прийняття відповідних рішень НКЦПФР⁽³⁾. Тепер, для внесення змін до основних умов випуску облігацій (щодо відсоткової ставки, строку погашення, умов дострокового погашення, тощо) інвесторам достатньо кворуму 75% від загальної номінальної суми випуску та 75% голосів, які мають бути присутні на зборах (на повторних зборах достатньо 25% і 75% голосів, відповідно⁽⁴⁾). Це вкрай важливо, адже отримати згоду 100% власників у певні терміни дуже важко, а іноді неможливо (дехто може просто не виходити на зв'язок). По-друге, збори проводяться в цифровому форматі засобами депозитарної системи (НДУ та депозитарними установами), що в умовах війни є майже безальтернативним варіантом (а без війни просто дуже зручним).

Як це відбувалося і чому це важливо?

Як андеррайтер, ми завжди підтримуємо клієнтів, і у 2022 році ми провели реструктуризації всім нашим емітентам, які цього потребували. У випадку із Moneyveo все почалося із побудови якісної й системної комунікації з інвесторами, в межах якої інвесторам заздалегідь повідомили про плани подовжити терміни. Були розроблені умови реструктуризації, які відповідали очікуванням, стану ринку та дозволяли продавати облігації навіть при голосуванні за подовження термінів. Була надана вся необхідна інформація для оцінки ризику. Варто відзначити роботу НДУ, НКЦПФР та юридичного радника, які дозволили швидко та ефективно здійснити збори, прийняти рішення та зареєструвати зміни. Частина інвесторів продала облігації, частина - залишила їх в портфелі. Наприклад, тепер можна подовжити емісію без реєстрації нового випуску, що потребує окремого звіту аудитора, 1-2 місяців підготовки та обміну документів із НКЦПФР, нового ISIN, допуску до торгів тощо. Можна змінити ставку, змінити ковенанти, додати чи прибрати оферти. І все це робиться в цифровому форматі.

Чому це важливо? Механізм зборів надав юридичну основу для всіх емітентів та інвесторів домовлятися між собою щодо різних питань та вносити зміни в умови емісії, як це робить банк із своїм клієнтом, коли домовляються про зміну умов кредитного договору.

На мій погляд, механізм зборів власників виводить відносини між учасниками ринку на новий та більш партнерський рівень, враховуючи наше бажання розвивати в майбутньому ринок акцій, де основою управління є збори акціонерів.

Чому впровадження зборів власників облігацій – приклад ефективної реформи?

Положення щодо зборів власників облігацій вперше зʼявилися в українському законодавстві у Законі України «Про іпотечні облігації», прийнятому у 2005 році, однак ці норми не знайшли свого застосування на практиці. Через це у 2013 році був розроблений законопроект щодо запровадження зборів власників для ширшого спектру облігацій, розгляд якого в Парламенті зупинився на етапі підготовки до другого читання. Робота над проектом продовжилася у 2015 році після Революції гідності та формування нового складу НКЦПФР.

Першим фактором успіху, на мій погляд, став збіг інтересів ключових сторін: учасників ринку, регулятора, а також донорів – партнерів (ЄБРР в даному випадку). По-друге, професійне визначення завдання та якісні консультанти. Зокрема, перед початком роботи над внесенням змін до законодавства консультанти цього проекту ⁽⁵⁾ підготували якісний звіт, який описував практику застосування цього інструменту в різних країнах світу із різним правовим полем. Третє, прозорий та інклюзивний процес підготовки та обговорення концепту та нормативного документа. Залучення фахівців від андеррайтерів, найбільш досвідчених юридичних компаній України, ЄБРР, НКЦПФР, НДУ дозволили всебічно проаналізувати питання та розробити оптимальний (звісно, це ще покаже майбутня практика застосування) для України підхід.

Де учасникам проекту трохи не вистачило сил, так це у лобіюванні законопроекту. Прийняття документа довелось чекати з 2016 по 2020 рік, коли його було затверджено Радою у складі нової редакції Закону України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки».

Маю зазначити, що наведена реформа включала не тільки впровадження зборів власників облігацій, але й інші нововведення, наприклад, інститут адміністратора за випуском облігацій. Але цей інститут ще не мав практичного застосування. Я сфокусувався на зборах власників саме як на успішному досвіді маленьких кроків, зроблених значною кількістю людей, небайдужих до розвитку ринку цінних паперів в Україні. Попри довгий шлях цієї реформи, її результати дозволили у шоковому 2022 році отримати якісний результат. Маю надію і бажання, що цей досвід стане в пригоді при підготовці нових реформ та дозволить вивести ринок капіталу на новий рівень.

1. ТОВ «Манівео – швидка фінансова допомога», облігації серії В.
2. Закон України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки»
3. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку
4. Порядок проведення зборів регулюється розділом VIII Закону України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки» (https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/3480-15#Text), а також Порядком проведення зборів власників облігацій, затвердженим рішенням НКЦПФР № 1259 від 24.12.2021  (https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/z0274-22#Text). При підрахунку кворуму виключають цінні папери, якими володіє емітент, особа, яка надала забезпечення за облігаціями (наприклад, поручитель або гарант), або пов’язані з ними особи.
5. Юридичні фірми Sayenko Kharenko (юристи Олександр Ольшанський та Антон Коробейніков) та Hogan Lovells

Джерело: НВ.Бізнес